近日，上交所召開滬市上市公司併購重組座談會。21世紀經濟報道記者瞭解到，監管部門正在積極研究建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業併購重組“綠色通道”，優化“小額快速”審覈機制，落實好適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策。

　　近年來，科創板已累計披露350餘起資產交易，均系圍繞同行業或上下游進行的產業併購。而從2021年雙創板塊修訂重大資產重組新規，正式引入“小額快速”重組機制後，科技企業股權併購交易效率明顯提升，有力激發了更多企業藉助併購做大做強的可行性。

　　眼下，監管層對於建立科技企業重組“綠色通道”，進一步完善審覈機制的表態，再度引發市場廣泛關注。

　　“建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業併購重組’綠色通道’，舉措積極，可以提高併購重組融資效率，有助於推動科技型企業通過併購重組實現跨越式發展和快速度壯大。”南開大學金融發展研究院院長田利輝對21世紀經濟報道記者說道。

　　爭議併購“綠色通道”

　　在新舊動能轉換的關鍵期，以人工智能、數字經濟、工業母機、高端裝備製造、新能源等戰略性新興產業，對於補齊產業鏈短板，做強優勢產業的併購需求持續旺盛。

　　Wind數據顯示，2023年以來（截至12月24日晚），以最新披露日期統計的重大重組事件合計212起（含終止案例），較2022年的168起增長了26.19%，交易總價值超過5663.90億元。

　　其中，戰略性新興產業是參與併購重組的主力軍，機械製造、IT、半導體及電子設備、生物技術、醫療健康等領域持續保持較高的交易活躍度，並涌現了不少跨國收購的案例。

　　較典型的如今年4月，英飛特宣佈以5.5億歐元成功收購歐司朗的歐亞數字系統業務，其中前者是一家從事LED驅動電源的研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業，後者的產品主要是LED驅動電源、LED模組、LED光引擎及電子控制裝置，應用於商業、農業、工業等領域。

　　今年11月，羅曼股份也宣佈收購目標公司持有公司戰略合作伙伴英國Holovis100%的股權，後者是一家從事創意內容製作與虛擬現實技術的企業。

　　在市場人士看來，科技企業不同於傳統行業，具有技術沉澱期長、前期投入高，增長潛力大、增長速度快等特點，產業併購邏輯有所不同，優化相關產業的重組政策有望助力行業盤活資源，實現龍頭企業高質量發展。

　　“此舉對於推動科技產業的重組整合意義重大，有望加快科技產業的整合速度，優化科技產業的資源配置，促進科技產業的轉型升級，從而增強我國科技產業的國際競爭力。”田利輝表示。

　　不過，也有業內人士認爲，當前階段，科技企業對於併購重組的態度較爲謹慎，審覈制度以及估值包容性等政策或並非企業考慮的關鍵因素。

　　“當前重組市場的核心並不是審覈問題，而是交易雙方的博弈難度太大。因爲部分科技企業在前期的融資過程中，估值可能已經被擡得比較高了，雖然現在市場行情不佳，但股東心理上並不能接受企業估值下降。而對於上市公司，尤其是民營企業來說，他要對自己未來的發展負責，上一輪併購引發的商譽爆雷問題，教訓非常深刻，對於重組的態度非常審慎。”滬上一名資深券商投行部人士受訪指出。

　　前資深投行人士王驥躍也認爲，“併購審覈，關鍵不在於是否要推出綠色通道，而應該重視交易風險的識別和披露，尤其是對跨行業的併購，從產業的邏輯完善政策，提高上市公司質量。”

　　田利輝也補充表示，綠色通道相關舉措的正確實施需要確保透明度和公正性，防止出現不正當的利益輸送和權力尋租現象。同時，需要加強風險控制和合規管理，防止出現盲目擴張和過度槓桿化等問題。

　　對於監管層提到的“突破關鍵核心技術”，田利輝認爲，需要綜合考慮技術創新性、市場前景、技術壁壘、產業鏈帶動性和社會效益等多個方面的因素。同時，在實際操作中，還需要結合具體行業和領域的特點和要求，制定更加具體和可操作的標準和指標。

　　併購市場溫和復甦

　　值得一提的是，這並非監管層首次發佈併購市場利好政策。

　　近年來，監管層持續推進併購重組市場化改革，併購市場配套制度規則日臻完善。

　　早在2019年，證監會通過修改重組相關規定，包括優化業績承諾相關制度，取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標，促進市場資源向高新產業及技術型公司傾斜。

　　2023年下半年以來，證監會又先後放寬發股重組底價限制，延長髮股類重組財務資料有效期，推出重組定向可轉債等新規新政，並明確提出要“適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性”。

　　12月19日，上交所召開滬市上市公司併購重組座談會，證券公司、投資機構、上市公司代表參會，聚焦科技創新領域併購重組，圍繞市場普遍關注的估值合理性、業績承諾監管、支付工具選擇及重組審覈效率等問題進行交流。

　　“關於創新併購重組相關支付工具，比如推出定向可轉債等，我們覺得是很不錯的。在進一步的完善方向上，我們認爲可考慮允許上市公司在再融資募集資金中保留一定比例金額用於併購專項儲備資金，用於上市公司未來的併購交易。”聯儲證券總經理助理、併購業務部負責人尹中餘表示。

　　在其看來，在目前市場環境下，上市公司再融資的審批週期和可行性均存在重大不確定性，因此將現成的併購項目作爲募投項目操作難度較大，因爲交易對方往往不願意承受以上各種不確定性風險。

　　事實上，在一系列政策暖風之下，今年以來，併購市場也顯現溫和復甦的趨勢，產業併購的邏輯持續深入。

　　除了全年重組交易數量較2022年持續增長外，從交易規模上看，今年截止至2023年12月24日晚，合計有13家企業交易規模突破百億，也多於2022年的11家（剔除重組失敗的企業）。

　　其間，產業併購邏輯持續強化。前述212起重大重組中，有155起爲上市公司主動發起的資產收購，其中以橫向整合、戰略合作爲目的的產業併購佔據了七成。

　　較典型的如大北農收購傲農生物控股股東，並簽署合作意向協議，擬在供應鏈共享、聯合採購、業務資源整合、資產整合、股權合作等層面展開戰略合作；瀋陽機牀收購中捷航空航天100%股權、中捷廠100%股權等資產，併購標的均屬高端數控機牀領域等。

　　展望2024年，多名受訪者認爲，併購重組市場企穩回升的態勢有望延續，但併購案例的大幅度增長，以及過熱的非理性併購浪潮並不會出現。

　　“表面上看，IPO速度慢了，會有一些公司想要賣了，但現實中，併購重組一直都是小概率大風險事件，過往大量公司因爲併購重組背上包袱，想着買進來是個寶，最後變成個雷。所以上市公司併購早已趨於理性。之前很多併購，動機上是提升股價方便減持或者質押融資，現在減持受限制了，上市公司本身的併購動機就受限了。基於產業邏輯的併購，和IPO是否收緊沒有啥必然關係。”王驥躍說道。

　　尹中餘也指出，未來是產業併購的天下，標的公司更願意與大市值上市公司合作，二級市場投資者對“重組概念”的炒作也將趨於理性化。大市值公司引領的重組可以加速產業優化升級步伐，“未來50億市值將是一個分水嶺，歷史上港股、美股皆是如此，中小市值上市公司量價將繼續萎縮。大市值上市公司繼續引領的併購重組，將使得未來牛市基礎更加穩固。

　　（工行網站特約作者：楊坪）

　　文章來源：21世紀經濟報道