第一部分：基本概念
　　1.什麼是非金融企業熊貓債？
　　2.什麼是非金融企業熊貓債承銷業務？
　　3.非金融企業發行熊貓債有哪些好處？
　　4.非金融企業熊貓債的發行利率是如何定價的？
　　5.什麼是非金融企業熊貓債的非公開定向發行？
　　6.對於非金融企業發行熊貓債募集資金的使用，我國有哪些政策要求？
　　7.工商銀行在非金融企業熊貓債的承銷發行服務方面有哪些優勢？

　　第二部分：業務辦理
　　8.哪些客戶可以申請辦理非金融企業熊貓債承銷業務？
　　9.客戶通過什麼渠道向工商銀行申請辦理非金融企業熊貓債承銷業務？
　　10.客戶發行非金融企業熊貓債前需完成哪些準備工作？
　　11.客戶發行非金融企業熊貓債需如何申報？
　　12.客戶發行非金融企業熊貓債的主要流程是什麼？
　　13.客戶發行非金融企業熊貓債需要支付哪些費用？
　　14.客戶如何獲知非金融企業熊貓債發行情況？

　　第三部分：注意事項
　　15.客戶發行非金融企業熊貓債適用哪些會計、審計準則？
　　16.非金融企業熊貓債發行對信用評級有何要求？
　　17.非金融企業熊貓債發行對法律意見書的準備有何要求？
　　18.在非金融企業熊貓債存續期內的信息披露需要注意哪些事項？
　　19.客戶在非金融企業熊貓債到期時有哪些注意事項？

　　第一部分：基本概念
　　1.什麼是非金融企業熊貓債？
　　非金融企業熊貓債是指在中華人民共和國境外合法註冊的、具有獨立法人地位的非金融企業作爲發行人，向中國銀行間市場交易商協會（簡稱“交易商協會”，下同）註冊後在中國銀行間債券市場發行，按約定還本付息的有價證券。
　　2.什麼是非金融企業熊貓債承銷業務？
　　非金融企業熊貓債承銷業務是指工商銀行作爲具有主承銷資格的金融機構爲境外非金融企業客戶在境內銀行間債券市場（簡稱“銀行間市場”，下同）發行熊貓債所提供的代銷、包銷等服務。
　　3.非金融企業發行熊貓債有哪些好處？
　　（1）新的融資渠道。目前中國境內人民幣市場的交易規模、投資者數量等方面遠大於人民幣離岸市場，且近年來持續高速增長，爲境外非金融企業客戶發行債券、拓展資金來源提供了較好的條件。
　　（2）融資成本優勢。中國境內債券市場流動性充裕，融資成本通常低於境外市場。特別是對於需要獲得中長期人民幣融資且在中國境內擁有子公司的客戶，發行熊貓債通常期限較容易匹配，並有助於規避外匯匯兌風險。
　　（3）有助於在不斷開放的中國資本市場獲得先發優勢。通過發行熊貓債，境外非金融企業客戶可進入中國境內資本市場、提升在境內外的市場影響力。同時，在目前境內債券市場需求強勁的背景下，率先進入中國市場的發行人更有可能獲得潛在定價優勢。
　　4.非金融企業熊貓債的發行利率是如何定價的？
　　熊貓債的發行利率根據期限、客戶評級水平、市場環境等情況而不同，參照上述因素由工商銀行與客戶協商確定。
　　5.什麼是非金融企業熊貓債的非公開定向發行？
　　非公開定向發行，是指符合監管要求的境外非金融企業向銀行間市場特定機構投資人發行非金融企業熊貓債，並在特定機構投資人範圍內流通轉讓的行爲。
　　相對於公開發行，非公開定向發行具有靈活性較強、發行流程相對便利、信息披露要求相對簡化、適合客戶個性化需求的優勢，但通常發行利率高於公開發行，在二級市場中僅能實現有限度流通。
　　6.對於非金融企業發行熊貓債募集資金的使用，我國有哪些政策要求？
　　境外非金融企業發行熊貓債所募集的資金，可根據監管要求用於境內和境外，用於補充營運資金，置換存量融資，以及項目建設、併購支出等。
　　7.工商銀行在非金融企業熊貓債的承銷發行服務方面有哪些優勢？
　　（1）工商銀行是國內最大的債券承銷商，是公開市場一級交易商、銀行間市場雙邊報價商、首批債券結算代理行、首批企業融資券主承銷商等全資格市場成員，與投資者建立了良好的業務合作關係，歷年來多次被財政部及人民銀行評爲優秀承銷商，具有強大的債券承銷能力。
　　（2）作爲國內最大的債券承銷商及債券投資者，工商銀行具備專業的市場分析能力與經驗，能夠更好地挖掘主承銷債券的內在價值，選擇合理的發行時間窗口，保證客戶發行熊貓債定價的合理性。
　　（3）工商銀行自2005年以來始終是國內債券承銷產品創新的領先者，直接或間接地參與了創新工具各項制度的起草工作，與監管機構保持了良好的溝通關係，能夠爲客戶發行熊貓債提供高效的熊貓債發行材料準備和協助申報等服務。
　　（4）作爲中國境內債券市場最大的做市商，工商銀行能夠在熊貓債發行完成後繼續在二級市場提供做市服務，通過活躍報價增強熊貓債債券在二級市場的流動性，提升市場表現。
　　（5）作爲全世界最具競爭力的銀行之一，工商銀行境外網絡擴展至40多個國家和地區，在海外擁有富有經驗的專業團隊，可以爲境外客戶發行熊貓債提供全方位、全產品、一站式的支持服務。

　　第二部分：業務辦理
　　8.哪些客戶可以申請辦理非金融企業熊貓債承銷業務？
　　符合中國人民銀行（簡稱“人民銀行”，下同）等監管機構要求，以及中國銀行間債券市場準入條件的境外非金融企業，具體請諮詢工商銀行當地機構。
　　9.客戶通過什麼渠道向工商銀行申請辦理非金融企業熊貓債承銷業務？
　　客戶可根據融資需求情況，諮詢工商銀行當地機構，工商銀行將解答並協助客戶辦理相關業務。
　　10.客戶發行非金融企業熊貓債前需完成哪些準備工作？
　　（1）申請成爲境內銀行間市場交易商協會特別會員。
　　（2）在銀行間市場清算所股份有限公司（簡稱“上海清算所”，下同）開立登記託管賬戶。
　　（3）在北京金融資產交易所股份有限公司（簡稱“北金所”，下同）開立會員賬戶。
　　（4）在銀行開立NRA賬戶[ 根據《國家外匯管理局關於境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯綜發〔2009〕29號）以及《境外機構人民幣銀行結算賬戶管理辦法》（銀髮〔2010〕249號），NRA賬戶指境內銀行爲境外客戶開立的境內外幣賬戶或人民幣賬戶。]。
　　11.客戶發行非金融企業熊貓債需如何申報？
　　按照監管要求，客戶發行非金融企業熊貓債需向交易商協會進行申報，申報流程和申報材料比照現行境內非金融企業債務融資工具發行。
　　12.客戶發行非金融企業熊貓債的主要流程是什麼？
　　客戶發行非金融企業熊貓債的主要流程大致如下（僅供參考，具體請以實際業務情況爲準）。

表1.非金融企業熊貓債申報發行流程

　　13.客戶發行非金融企業熊貓債需要支付哪些費用？
　　客戶發行非金融企業熊貓債，支付的費用主要包括交易商協會特別會員費用、主承銷商承銷費用、承銷團承銷費用、律師費、評級費用、北金所的集中簿記建檔費、上海清算所登記託管費等，具體請諮詢工商銀行當地機構。
　　14.客戶如何獲知非金融企業熊貓債發行情況？
　　發行成功後，工商銀行會及時通知客戶債券發行情況，客戶也可在上海清算所網站（www.shclearing.com）、中國貨幣網（www.chinamoney.com.cn）等網站查詢各期熊貓債的發行情況。

　　第三部分：注意事項
　　15.客戶發行非金融企業熊貓債適用哪些會計、審計準則？
　　根據目前監管要求，非金融企業發行熊貓債時：
　　（1）境外發行人應按照中國會計準則或財政部認定的有同等效力的會計準則編制財務報告。目前財政部認可的等效會計準則包括香港財務報告準則和歐盟成員國上市公司在合併財務報表層面所採用的國際財務報告準則。
　　（2）除提供合併口徑財務報告外，還需提供發行主體本部財務報表（可未經審計，非公開發行可不提供本部財務報表）。
　　（3）公開發行熊貓債還要求審計準則爲中國大陸或香港，非公開定向發行無特殊要求。
　　16.非金融企業熊貓債發行對信用評級有何要求？
　　目前，公開發行非金融企業熊貓債須經兩家評級機構進行信用評級；其中至少一家爲註冊在境內的評級機構。如有境外評級，則還需提供一家境內評級；如無境外評級，可在境內進行雙評級或境內外各一家。非公開定向發行非金融企業熊貓債鼓勵評級。
　　17.非金融企業熊貓債發行對法律意見書的準備有何要求？
　　（1）由境外具有相關法域執業資質的律師事務所出具涉及境外事項的法律意見，並對其發表的法律意見承擔責任；境外法律意見書應提供原版及中文譯本。
　　（2）境內事項應由境內律師事務所出具法律意見，並對其發表的法律意見承擔責任。境內的律師事務所需是協會會員或在協會備案。
　　18.在非金融企業熊貓債存續期內的信息披露需要注意哪些事項？
　　（1）存續期信息披露要求
　　由於不同國家會計年度的差異以及披露文件翻譯需要時間，在定期信息披露的時間截點上進行與國內債券差異化的安排。初步安排如下：
　　A.在每個會計年度結束後6個月內，披露上一會計年度的年度報告；
　　B.在每個會計年度上半年結束後3個月內，披露本會計年度上半年的財務報表。
　　C.如發行人在其他任何證券市場披露季度財務報表，應在季度結束後3個月內在銀行間債券市場披露。
　　D.境外非金融企業在其他渠道以非中文公開披露上述信息時，應在銀行間市場同步披露該非中文信息或鏈接，並在上述期限內提供簡體中文譯本。
　　E.如發行人在其他任何證券市場或其他渠道從未公開披露過季度財務報表，在銀行間市場也可豁免披露。
　　（2）信息披露的語言
　　A.協會對公開發行方式和非公開定向發行方式的披露語言做出不同的要求。爲更好地便利投資、識別風險，公開發行方式下披露的文件應爲簡體中文或包括中文譯本。
　　B.非公開定向發行方式下，發行環節披露的主要文件（如相關協議條款）應爲中文或附中文譯本，非主要文件（如附件中發行人經營及財務情況）及存續期定期披露的語言可與定向投資者約定。
　　19.客戶在非金融企業熊貓債到期時有哪些注意事項？
　　（1）客戶應提前五個工作日通過工商銀行在上海清算所和中國貨幣網網站披露兌付公告；
　　（2）客戶在到期前一個工作日需將本息額劃付到登記託管機構，即上海清算所的指定賬戶；
　　（3）客戶應就相關情況隨時與工商銀行溝通。