12月14日，國務院發佈，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）試點範圍正式擴大至全國。面對這一全新的市場，企業、投資者、中介機構乃至地方政府，既有諸多期待，同時又有不少疑問。全國股轉系統是什麼？籌建這個市場爲了什麼？各方市場參與主體又能幹什麼？日前，全國股轉系統公司總經理謝庚針對上述問題向中國證券報進行了詳解。

　　“不能以主板市場或海外市場的思維來看待和類比全國股轉系統，也不能以三板的歷史經驗來看待和類比全國股轉系統。我們是一個新市場，是服務中小企業創新創業、改善民間資本投資環境、助力經濟結構戰略轉型的資本市場。如果非要問我們是什麼，我們就是全國中小企業股份轉讓系統”。謝庚坦言，全國股轉系統要服務中國經濟轉型，培育創新型、創業型、成長型中小微企業，打造和這些企業需求相匹配的服務體系、制度體系和自律監管體系，打造契合實體經濟需求的新興市場板塊。

　　一、各層次市場間有定位區別也存有機聯繫

　　中國證券報：對於不少投資者來說全國股轉系統還是一個新鮮事物，特別是股民會習慣性地用看滬深交易所的眼光來看待這個市場，能否簡要而準確地描述一下全國股轉系統。

　　謝庚：我們可以對全國股轉系統做一個簡單定義：它是國務院批准設立的全國性證券交易場所，是按照《證券法》設立的公開市場。這意味着，全國股轉系統是多層次資本市場的重要組成部分。在這裏掛牌的公司是公衆公司，股東人數可以超過200人。交易採取公開的方式，並且具備證券市場的基本功能，包括髮行、交易、併購等。

　　雖然有了這些定義，但大家對這個市場依然有很多疑問，最常見的一個問題就是全國股轉系統和滬深交易所有什麼區別？

　　事實上，從法律意義上來說，全國股轉系統與滬深交易所沒有區別，主要區別在於服務對象不同。多層次資本市場的本質是風險的分層管理，實現方式是制度的差異化安排。也就是說，通過制度的差異化安排，實現對處於不同發展階段的各類公司的風險實現差異化管理。因此，在多層次資本市場中不同市場定位各異，全國股轉系統專注於服務未上市的中小微企業。尤其是爲創新型、創業型和成長型中小微企業提供資本市場服務，爲非上市股份公司的股權及債權融資、股份公開轉讓、併購重組等提供相關服務，爲市場參與人提供信息、技術和培訓服務。

　　有人據此推測，沒有達到滬深交易所上市標準的公司就可以在全國股轉系統上市。我認爲這個說法不正確，多層次資本市場並不是不同市場從高到低的簡單排序，最底層的企業就是垃圾。全國股轉系統和滬深交易所的標準體系完全不一樣：交易所是高度公衆化的市場，主要交易標準化產品；我們則面對中小微企業，提供個性化、多元化的服務，兩個市場不能簡單類比，更不能用主板思維來看待全國股轉系統。

　　也有很多投資者不清楚我們和地方股權交易市場的區別，有不少人認爲我們應該叫“北京證券交易所”。事實上，我們和地方股權交易市場有很大的不同：

　　一方面，我們有全國性市場和區域性市場的差別。區域性的股權轉讓面向區域性的市場，全國股轉系統則是國務院批准的全國性市場。另一方面，則存在着公開市場和非公開市場的區分，全國中小企業股份轉讓系統是一個公開轉讓的市場，區域性市場是一個非公開的市場，本質上的差異在於能否證券化。

　　多層次市場之間存在着有機聯繫。全國股份轉讓系統掛牌公司是證監會統一監管的公衆公司，如果達到滬深交易所上市條件，可以向相關交易所直接提出股票上市申請，無須中國證監會審覈。我們也鼓勵符合條件的區域性股權轉讓市場掛牌公司申請到全國股份轉讓系統掛牌。

　　二、契合中國經濟轉型的大背景

　　中國證券報：從實體經濟的需求、制度及技術建設、資本市場大環境等多個角度來看，目前全國股轉系統面對着怎樣的實體經濟狀況？

　　謝庚：全國股轉系統的設立趕上了中國經濟轉型這一大背景，與實體經濟的需求息息相關，工作的推進水到渠成。

　　從企業主體的狀況來看，首先，我國的中小企業規模小。美國金融危機後曾出臺法案促進中小企業發展，將年銷售額在10億美元以下的企業定義爲中小企業；而在我國，參照此前出臺的中小微企業免徵增值稅標準，中小企業中近半數是月銷售額2萬元以下的企業。有統計數據顯示，目前我國有1300萬家工商企業，其中股份公司只有3萬家，我們初步估計，我國依照公司法註冊設立的公司總數不到100萬家，絕大多數中小企業甚至還不是公司。

　　其次，中小企業治理結構上仍存不足。與日本等成熟市場中小企業規模大、引入外部股東多，運營規範的模式不同。我國中小企業則多數是家族企業，所有權、經營權合一，與現代家族企業所有權、經營權分離的模式有較大差別。即使是比較注意治理結構的公司也多數採取“熟人經濟”模式，沒有走出“家門”，或者沒有走出“朋友圈”。從這個角度看，服務中小企業發展依然有很多事情需要做。

　　目前可以說，中國經濟調結構刻不容緩。正是在這樣的背景下，爲有效加快金融體制改革步伐，理順多層次資本市場結構體系，充分挖掘場外市場潛能，進一步激發場外市場在實施創新驅動發展戰略進程中的作用，提升服務實體經濟特別是創新、創業、成長型中小微企業的能力，推動經濟結構優化調整，在宏觀經濟發展格局異常複雜和清理整頓各類交易所任務繁重的背景下，國務院在2012年下半年毅然批覆同意設立全國中小企業股份轉讓系統並擴大試點覆蓋範圍。

　　三、全國股轉系統將提供多元化金融服務

　　中國證券報：面臨中國經濟轉型這一大背景，從資本市場角度來看，全國股轉系統將能夠爲經濟結構調整、爲實體經濟提供怎樣的服務？

　　謝庚：經過34年的高速增長，中國已經成爲世界第二大經濟體，雄居世界前端，但是我國經濟增長過程中所呈現出來的“一產不穩、二產不強、三產滯後”問題依然存在。

　　一產不穩即中國農業還沒有實現集約化和產業化，生產要素沒有實現流轉以及在此基礎上的有效配置，農產品市場化水平低。二產不強即第二產業沒有自主創新能力，核心技術受制於人，主要依靠寶貴資源和廉價勞動力從事“微笑曲線”的中段發展第二產業。三產滯後即現代服務業和居民消費概念的服務業體系，特別是與第二產業緊密相連的現代服務業、現代物流業、現代信息產業和電子銷售平臺等新興業態構建方面嚴重滯後。

　　對於中國經濟來說，調結構完全甩開傳統行業並不現實，但更應注意到傳統行業中創新的力量和新興產業的潛力，這其中衆多中小微企業孕育着衆多的創新與機遇，這些企業多數規模小、設立晚，但這些企業能夠解決中國經濟的衆多問題。他們上繳了約50%的稅收，貢獻了60%的GDP，解決了我國80%的就業，卻只佔有20%的金融資源。

　　面對這樣的實體經濟局面和多元化的中小微企業，全國股轉系統要服務中國經濟轉型，應培育那些符合產業發展方向的創新創業型成長企業掛牌，滿足企業發展的需求，打造和這些企業需求相匹配的服務體系、制度體系和自律監管體系，打造契合實體經濟需求的市場板塊。

　　爲適應中小微企業的發展特點，全國股份轉讓系統在制度設計上力求市場化。致力於改善中小企業發展的金融環境，致力於構建公開公平的民間投資環境。中小微企業到全國股份轉讓系統掛牌後，可以實施股票發行融資，未來可以通過公司債券、優先股等多種工具進行融資；可以通過併購重組做大做強；可以實施股權激勵留住核心人才；可以規範公司治理；可以提升公司形象等。

　　四、制度安排儘量減少自由裁量空間

　　中國證券報：爲了服務中小企業，全國股轉系統做了哪些基本制度安排？在已經發布的制度中市場非常關注投資者門檻，未來是否有修改的可能？

　　謝庚：我們的制度框架已經建立，從准入制度來說，考慮到我們要服務的實體的特性，不同於場內市場，全國股份轉讓系統採取了更加包容的理念--掛牌公司不受股東所有制性質、高新技術企業資格甚至規模的限制，也將不受園區的限制；沒有設定財務指標要求，包容了很多中小企業在運行中不可避免的風險特徵。

　　當然，沒有財務指標要求並不是說沒有條件，全國股份轉讓系統要求申請掛牌公司必須滿足五個方面的底線條件：依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規範經營；股權明晰，股票發行和轉讓行爲合法合規；主辦券商推薦並持續督導。

　　爲了讓規則更具可操作性，我們還對這些看似原則性的規定進行了細緻明確的界定，目前全國股份轉讓系統公司已擬出了非常詳盡的細則，每一個條件都有詳盡的細化。細化到什麼程度？即具備三個特性--可識別，可把握，可舉證。讓準備掛牌的公司知道具備什麼樣的條件就可以進門；讓主辦券商知道，應該去了解什麼；讓全國股份轉讓系統的審覈人員知道，應該審什麼，沒有自由裁量空間。

　　依據“簡政放權、轉變職能、創新管理、激發市場創造活力”的精神，今後，股東人數不超過200人的公司申請掛牌，中國證監會將豁免覈准，經全國股份轉讓系統公司審查通過後可直接掛牌。現在我們審覈完一家企業只需要40天時間。未來我們還計劃推進電子化受理、網絡化溝通等業務，通過技術手段提高工作的效率，希望來掛牌的企業將實現隨來隨走，堅決不會出現掛牌企業“堰塞湖”的現象。

　　由於在掛牌公司准入方面包容了各類公司運作過程中的各種風險，所以全國股份轉讓系統實行嚴格的投資者適當性准入制度。至於投資者門檻是否太高，未來有沒有可能調整?我想事變法移，世界上沒有一成不變的東西。我認爲，現在的標準契合於現階段市場的風險特徵。

　　五、淡化退市概念給企業多種選擇

　　中國證券報：全國股轉系統目前已經有了非常詳盡的掛牌辦法，但尚無明確的退市制度，有市場人士質疑新三板企業是否已經“退無可退”，目前是否在醞釀出臺相關制度？

　　謝庚：退市是一個非常專業的問題，我們也在討論之中。對此有一個問題需要辯明，什麼叫“退無可退”？這說明除了全國股轉系統外還得有一個市場來承接這些企業，但爲什麼一定要有這樣一個市場？

　　直到現在，場內上市公司尚沒有實現真正的退市，這是我國資本市場存在的一個大問題。所以目前在我國的法律環境下，我們儘量淡化退市這個概念，給企業多種渠道選擇：在全國股轉系統掛牌交易的前提是持續披露信息，不能採取公開交易方式的企業還可以選擇非公開交易，或者不繳費，託管股份，甚至徹底“回家”等等。我們可以給出詳盡的菜單式安排和各種可能性，讓企業自主選擇。

　　我們正在建立符合我們市場特徵的風控體系，考慮到未來系統內掛牌企業數量會非常多，不可能借助人盯人的手段，所以我們正在建立IT系統，將採取自動化的監控系統和信息披露機制進行風險監控：未來一旦掛牌公司信息披露出現問題、觸及閥值系統會自動報警，要求主辦券商覈查，我們也將根據違規性質和情形進行處罰，具體的處罰舉措將是包容和有彈性的處理機制，目前還在研究之中。如果真正發現了問題，我們將堅持市場化原則，採取公開披露的方式來處置，讓大家歸位盡責。