作爲資本市場優化存量資源配置的最主要方式，上市公司併購重組在2017年發生了許多值得關注的變化——政策引導、利益約束的“雙輪”驅動下，“迴歸”成爲併購市場的關鍵詞。

　　質量配比更爲合理併購重組趨於規範

　　來自上海證券交易所的數據顯示，2017年滬市上市公司共完成併購重組864家次，交易總金額9200億元，較上年分別增加45%和8%。全年74家公司完成重大資產重組，涉及交易金額2500億元，合計增加市值約2300億元，其中13家新增市值超過百億元。

　　併購重組對上市公司質量的提升作用明顯。2017年前三季度滬市完成重大資產重組的74家公司營業收入和淨利潤同比分別增長42%和132%。剔除大盤影響，其市值較重組前平均增長43%，7家股價實現翻番。

　　除了轉型升級內在驅動和市場需求外在引導外，“從嚴”的監管環境也使得併購重組呈現質量配比更爲合理的趨勢。

　　上交所公司監管部門負責人表示，在大力支持上市公司通過併購重組實現轉型升級和質量提升、服務國民經濟發展大局的同時，上交所發揮“刨根問底”式監管問詢的事中干預和矯正作用，嚴防併購重組成爲不當套利工具和風險傳遞管道，抑制部分市場主體“脫實向虛”的不良傾向。交易所對於重組方案的事中問詢，與證監會的行政許可和稽查執法形成了前後協同的“全鏈條”監管格局。

　　“服務與監管”並重的格局之下，2017年上交所督促併購重組公司補充披露各類問題1100餘項，要求中介機構發表意見800餘次。是否存在不當重組動機、資金來源是否合法合規、標的資產會計信息是否真實準確以及重組後續整合和承諾、行業信息披露可理解性等，成爲監管關注重點。全年滬市共有十餘單“類借殼”、標的資產質量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑的重組方案主動終止。

　　從優化結構、轉換動力到“全球併購、中國整合”：併購重組迴歸本源

　　2017年8月，中國聯通混合所有制改革方案塵埃落定，非公開發行募集資金高達逾600億元。14家戰略投資者中，騰訊、百度、京東、阿里巴巴等互聯網及電商巨頭赫然在列。同步完成資本市場增強和法人治理結構規範完善，令聯通成爲國企混改的重要“里程碑”。

　　包括聯通混改在內，2017年上市公司併購重組中涌現出一批設計合理、示範引領的重大突破性案例。如中國重工推出首單市場化債轉股方案，國電電力與中國神華成立煤電合資公司，360科技通過“借殼”江南嘉捷重組上市等。

　　或着眼優化結構推動供給側結構性改革，或矚目動力轉換，促進新經濟、新技術、新產業與資本市場的深度融合，這些案例成爲併購重組迴歸服務實體經濟本源的生動註解。

　　2017年滬市公司共實施跨境併購17起，涉及金額超過1400億元。一批擁有頂尖新技術、新產品的跨國企業成爲併購主流目標。“全球併購、中國整合”，成爲資本市場支持供給側結構性改革的又一生動詮釋。

　　政策引導、利益約束“雙輪驅動”市場迴歸理性

　　2017年5月31日，停牌半年的中安消以“*ST中安”身份復牌。即使在過去的三年中進行了瘋狂併購，這家公司仍未能完成“借殼”飛樂股份時的業績承諾。不出意外地，*ST中安復牌後連續17個交易日跌停。

　　同年A股市場還有許多重組概念股遭遇投資者“用腳投票”。業界分析認爲，這是由於在IPO步入常態化稀釋“殼資源”價值、從嚴監管杜絕“忽悠式”重組的背景下，併購重組一二級市場估值差異收窄，短期套利空間受到壓縮。

　　市場對於併購重組的態度迴歸理性，體現於重組企業估值溢價迴歸理性水平，也表現在股價反映迴歸價值投資。

　　統計顯示，2017年滬市重組標的平均估值溢價率爲350%，同比下降50個百分點，一度非常“時髦”的跨界併購整體溢價水平從上年的550%大幅下降至390%。滬市87家公司披露重組方案並復牌的公司中，超過半數復牌首日股價出現下跌，24家重組方案受到質疑的公司復牌首日即遭跌停。

　　另一個值得關注的迴歸出現在曾經備受爭議的“舉牌”中。2017年滬市共發生超過5%的權益變動36家次，較2016年下降27%。其中舉牌方爲產業資本的共17家，佔比接近50%，明顯高於2016年的30%。

　　億信偉業基金首席顧問江明德分析認爲，與單純謀取資本收益的“舉牌”行爲不同，產業資本舉牌謀求通過實業資產的控制和協同實現產業鏈優化佈局。舉牌行爲迴歸產業邏輯，表明併購重組市場上，產業併購政策引導和利益約束“雙輪驅動”的格局已經形成。